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广东新时空科技股份有限公司主办券商推荐报告

2021-06-11 14:01   编辑:admin   人气: 次   评论(

  安信证券股份有限公司关于推荐 广东新时空科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),广东新时空科技股份有限公司(以下简称“新时空”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对新时空的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对新时空本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 安信证券推荐新时空挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对新时空进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与新时空董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事、员工进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”【股东大会(股东会)、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《广东新时空科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 1-5-1 我公司推荐挂牌项目内核委员于2015年12月10日至12月17日对新时空申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为七名,其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对新时空股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见:(一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《广东新时空科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《广东新时空科技股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司系由广东新时空导航科技有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更合法合规。公司前身广东新时空导航科技有限公司(以下简称“有限公司”)成立于2005年12月1日。2015年6月17日,有限公司股东会通过决议,同意有限公司以截至2015年5月31日经审计的账面净资产为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为“广东新时空科技股份有限公司”。 2015年7月17日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事会成员。2015年8月4日,清远市工商行政管理局核准了公司整体变更,并向新时空核发了《营业执照》(注册号:),公司注册资本1,000.00万元。 1-5-2 公司最近两年及一期内主营业务未发生变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化。公司的控股股东为杨惠昌先生,实际控制人为杨惠昌先生和杨惠平兄弟,最近两年及一期内未发生重大变化。 综上所述,新时空符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,七位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意由我公司推荐新时空的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对新时空的尽职调查,我公司认为新时空符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身广东新时空导航科技有限公司成立于2005年12月1日。2015年6月17日,有限公司召开股东会并作出决议,同意以2015年5月31日为基准日,按基准日经审计的净资产折股将有限公司整体变更为股份有限公司。2015年7月17日,新时空召开创立大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事会成员。2015年8月4日,新时空在清远市工商行政管理局获得了变更后的《营业执照》,注册号为。 报告期内,公司的控股股东为杨惠昌先生,实际控制人为杨惠昌先生和杨惠平兄弟,未发生变化。公司主营业务没有发生变化;公司董事和高级管理人员未发生重大变化;在整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算澳门六彩资料网站管家婆!公司依法设立且存续满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为提供与卫星定位网络相关的技术研发、系统集成、网络运营于一体的位置信息服务,并销售与之配套的软件及硬件设备。 2013年度、2014年度和2015年1-8月公司的主营业务收入占营业收入的比例均达到99%以上,公司主营业务突出。 最近两年及一期的财务资料经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 1-5-3 审计,并出具了标准无保留审计意见,因此,公司最近两年及一期财务资料真实、完整。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 有限公司阶段,公司依据《公司法》的规定制订了《公司章程》,构建了适应有限公司发展的组织结构。有限公司依据公司章程的规定建立了股东会,股东会由全体股东组成,为有限公司的最高权力机构。有限公司未设董事会,设执行董事一名,对股东会负责,执行股东会的决定;有限公司未设监事会,设监事两名,由股东会选举产生,负责检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规等行为进行监督。有限公司设总经理一名,由执行董事聘任和解聘,总经理对执行董事负责,主持公司的日常生产经营管理工作。在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上,公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,召开股东会,并形成相应的股东会决议。 股份公司成立后,公司建立健全了组织机构,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构,制订了《公司章程》,公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2015年7月17日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。 依据《公司法》的相关规定,创立大会审议并通过了《关于广东新时空科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于广东新时空科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》、《关于确认、批准广东新时空导航科技有限公司的权利和义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由广东新时空科技股份有限公司继承的议案》、《关于广东新时空科技股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于聘任中审华寅五洲会计师事务所为广东新时空科技股份有限公司2015年财务机构的议案》等议案。股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。此外,创立大会还通过了《关于选举广东新时空科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于选举广东新时空科技股份有限公司董事会议事规则》和《关于选举广东新时空科技股 1-5-4 份有限公司监事会议事规则》等相关管理制度。 2015年7月17日,公司第一届董事会第一次会议召开,选举产生了公司董事长;根据股份公司董事长提名,聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。同日,公司第一届监事会第一次会议召开,选举了公司监事会主席。 至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则。 股份公司成立后,能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。股份公司召开的股东大会、董事会、监事会,符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况,会议程序规范、会议记录完整。公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》,进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求,能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证公司治理的合法合规。 综上,公司治理机制健全,合法合规经营。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2015年6月17日,有限公司召开股东会,同意以2015年5月31日为基准日,按基准日经审计的净资产折股将新时空导航由有限公司整体变更为股份有限公司。2015年7月17日,广东新时空科技股份有限公司召开创立大会,审议通过了《关于广东新时空科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于广东新时空科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》、《关于广东新时空科技股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于选举广东新时空科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于选举广东新时空科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于选举广东新时空科技股份有限公司监事会议事规则的议案》》等议案。 1-5-5 2015年7月17日,中审华寅五洲会计事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(CHW验字【2015】0044号),经审验,截至2015年7月17日止,股份公司(筹)已收到全体股东缴纳的股本合计人民币10,000,000.00元。各股东均以其持有的新时空导航截至2015年5月31日止经审计的账面净资产合计人民币11,184,975.88元出资,其中人民币10,000,000.00计入股本,1,184,975.88元计入资本公积。 由此,公司股份发行过程符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。 股份公司成立后尚未发生股份转让行为;有限公司阶段,公司于2008年4月和2015年5月发生过两次次股权转让行为,转让定价合理,转让过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定。有限公司分别于2010年7月、2014年4月和2014年10月进行了三次增资,增资事项经过有限公司股东会审议通过,增资款项经会计师事务所验资,增资事项亦完成了工商变更登记,整体增资过程合法合规,增资结果合法有效。有限公司在2015年4月进行了一次减资,减资事项经过有限公司股东会审议通过,并在《清远日报》上刊登了《减资公告》,亦完成了工商变更登记,整体减资过程合法合规。 综上,公司成立后股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 鉴于新时空符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐新时空股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌,并进行公开转让。 四、提请投资者关注的事项 1、供应商依赖风险 公司的供应商数量较少,采购较为集中。2013年、2014年及2015年1-8月前五大供应商占公司采购总额比重分别为96.90%、99.13%、96.80%。公司采购较为集中主要是为了保证产品的质量和稳定性。如果原有供应商自身经营情况出现较大波动或者供应商不能足量、及时供货,甚至提高采购价格,公司将面临短期内无法找到合适的供应商的风险。因此,公司存在一定的供应商依赖风险。 2、业务经营区域性风险 我国的交通运输行业须接受当地交通部门、行业协会的监管和指导,因此, 1-5-6 公司的主营业务具有较强的地域特征。行业的区域性市场监管体系一定程度上束缚了业务的横向发展,也加剧了公司经营的区域风险。目前,公司绝大部分收入来自于广东省内市场,一旦区域市场的政府政策、竞争环境发生不利变化,公司经营将受到不利影响。 3、租赁办公场所权属瑕疵风险 目前,公司的办公场所是清远市清城区锦霞西路5号5楼及7楼,该两处办公场所所在楼房因历史遗留问题没有产权证明,因此,该等租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关认定无效的法律瑕疵,届时,公司将面临因办公场所拆迁、出租方单方面违约等多种因素而被迫搬迁所导致的正常经营暂时性中断的风险,进而对公司的经营活动产生不利影响。 对此,该栋楼房所属的清远市清城区洲心居委会及暂时代管该栋楼房的清远市交通运输行业协会已开具证明:该栋楼房未获取产权,截至证明开具之日未列入拆迁范围,若因办公场所被拆迁或其他原因致使无法继续使用,将给予企业合理时间进行搬迁。公司控股股东及实际控制人承诺:如公司因办公场所被拆迁或其他原因致使无法继续使用,导致正常经营受损,本人承担因办公场所搬迁而造成的全部损失。 4、公司经营规模较小、抗风险能力较弱的风险 公司整体经营规模较小,抗风险能力相对较弱。2013年、2014年及2015年1-8月公司营业收入分别为8,902,979.47元、10,877,778.28元、9,303,230.18元,营业利润分别为41,850.53元、993,554.97元、519,846.97元;净利润分别为261,112.06元、771,362.42元、404,671.51元。报告期内,虽然公司营业额和利润保持稳定增长,但是公司规模仍然较小,整体抗风险能力较弱。如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧,将对公司的经营业绩造成不利影响。 5、技术更新换代的风险 公司所处的卫星导航与位置信息服务行业正处在高速发展的阶段,行业内的技术正以日新月异的速度发展。如果公司不能持续保持技术的领先性,有可能会因为新技术的出现而被迅速淘汰,其市场份额将被其他公司迅速侵蚀。 6、公司高新技术企业认证复审结果不确定的风险 1-5-7 公司2013年10月21日取得高新技术企业证书,因此在三年内享受15%的企业所得税优惠税率。然该证书将于2015年末到期,目前公司已向有关部门提交复审中,但是复审结果尚不确定。如果复审通过则公司继续享受15%的所得税优惠税率,如果复审不通过则公司须按照25%的税率缴纳所得税,所得税负增加66.67%,将导致公司税务成本大幅增加,加之公司规模较小,有可能导致公司净利润大幅下降。公司面临一定的高新技术企业复审不通过税务成本增加的风险。 7、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 股份公司成立后,已经建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度,进一步规范、完善了公司治理机制,但由于股份公司成立年限较短,建立的公司治理机制尚未经过完整的实践检验,在运行过程中难免会遇到一些偏差,而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需一个过程,因此短期内公司存在治理机制不能有效发挥作用而给公司带来不利影响的风险。 公司实际控制人为杨惠平、杨惠昌两兄弟,其二人合计直接持有公司100.00%的股权,因此公司存在治理机制不能有效发挥作用,实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权、其他直接或间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免和利润分配等重大事项进行控制,从而损害公司或公众投资者利益的风险。 (以下无正文) 1-5-8 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于推荐广东新时空科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之主办券商盖章页) 安信证券股份有限公司 年月日 1-5-9

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